Het schip was oorspronkelijk gebouwd om hout te vervoeren, en bijna twee decennia lang werden ladingen Canadees en Amerikaans ruw hout naar Japan en andere streken in Azië verscheept. Het elfduizend ton zware vrachtschip had zijn eigenaren goed gediend, maar de tand des tijds kreeg vat op het vaartuig. Zoals bij elk ouder schip naderde het einde van de nuttige levensduur. De romp begon te roesten en de motoren werkten niet meer zo efficiënt als toen ze nieuw waren. De eigenaren plaatsten advertenties in maritieme tijdschriften dat het schip voor de sloop verkocht werd, zodat het eens zo trotse vlaggenschip nog een paar dollars per ton zou opbrengen.
In die tijd begon Juan Cabrillo met de Corporatie, en hij had een schip nodig. Hij had havens overal ter wereld bezocht, zoekend naar het juiste schip. Toen hij foto’s van de vrachtvaarder zag, wist hij dat hij zijn schip gevonden had. Hij moest opbieden tegen drie sloopwerven, maar toch slaagde hij erin de afgedankte boot te kopen voor een bedrag dat veel lager was dan de prijs van een nieuwer schip. Hij had geen belangstelling voor de eigenschappen als vrachtschip: hij wilde het schip kopen omdat het zo onopvallend was.
De Oregon had bijna zes maanden in een overdekt droogdok gelegen in Wladiwostok, voor de meest ingrijpende verbouwing in de geschiedenis van de scheepsbouw. Zonder het uiterlijk te veranderen werd het interieur totaal gewijzigd. De oude dieselmotoren werden vervangen door de modernste krachtcentrales. Daarbij werd een techniek gebruikt met de naam magnetohydrodynamica, en in de motoren werden supergekoelde magneten toegepast om de vrije elektronen in het zeewater te gebruiken voor een vrijwel onuitputtelijke bron van elektriciteit. Met die energie werden vervolgens vier straalpijpen gevoed zodat water met enorme kracht werd weggestuwd. Deze techniek was eerder op enkele schepen toegepast, tot de brand op het zo aangedreven cruiseschip Emerald Dolphin. Daarna werd het systeem alleen in laboratoria en schaalmodellen gebruikt.
Omdat het schip nu hoge snelheden kon halen moest de romp versterkt en verstijfd worden. Stabilisatievinnen werden aangebracht, en de boeg werd aangepast om ook als ijsbreker te kunnen varen. Honderden kilometers bedrading werden door het hele schip aangebracht voor de geavanceerde elektronica, zoals de militaire radar en sonar, en een gesloten televisiecircuit met tientallen camera’s. Het hele systeem werd bestuurd door een Sun Microsystems-supercomputer.
Daarna werd het schip bewapend. Twee torpedobuizen en een 120 mm-kanon werden geplaatst, voorzien van een doelzoeksysteem afkomstig van een M1A1-Abrams-gevechtstank. Er kwamen ook drie General Electric 20mm-Gatling snelvuurkanonnen, verticale lanceerinrichtingen voor afweerraketten en een aantal .30 kaliber machinegeweren voor de verdediging aan boord. Alle wapens waren verborgen achter beweegbare platen in de romp, zoals bij de Duitse K-boten in de Eerste Wereldoorlog. De .30-machinegeweren waren verborgen in roestige oliedrums die permanent aan dek stonden. Met een druk op de knop in het commandocentrum gingen de deksels van de vaten omhoog en kwamen de wapens vervolgens tevoorschijn. Vanaf een veilige plek in het schip konden de schutters via afstandsbediening vuren.
Cabrillo had nog meer verrassingen toegevoegd. Het achterste ruim was omgebouwd tot een hangar voor een vierpersoons Robinson R44-helikopter, die met een hydraulische lift naar het dek omhoogkwam. Er waren verborgen deuren en luiken, waardoor Zodiacs en een SEAL-boot dicht bij de waterlijn gelanceerd konden worden. In de kiel konden twee grote panelen geopend worden om onopgemerkt twee minionderzeeboten in te zetten.
Wat de bemanningsverblijven betreft waren kosten noch moeite gespaard. De gangen en hutten waren even luxueus als in een vijfsterrenhotel. Aan boord van de Oregon was waarschijnlijk de beste keuken op zee te vinden, met een staf van uitstekende koks. Een van de ballasttanks langs de flank kon gevuld worden om de indruk te wekken dat het vrachtschip zwaar beladen was. Deze ballasttank was vanbinnen bekleed met Carrara-marmeren tegels en kon ook gebruikt worden als binnenzwembad met olympische afmetingen.
De werklieden die de verbouwing hadden uitgevoerd dachten dat het schip bestemd was voor de Russische marine, als onderdeel van een nieuwe vloot spionageschepen. Cabrillo werd gesteund bij deze list omdat de commandant van de basis met het droogdok een notoir corrupte admiraal was die Juan al vele jaren kende.
Het geld om met de Corporatie te beginnen en de verbouwing van de Oregon te financieren was afkomstig van een geheime bankrekening op de Kaaiman Eilanden. De rekening was vroeger van een huurmoordenaar die Cabrillo op verzoek van zijn vorige werkgever, de CIA, had uitgeschakeld. Eigenlijk moest het geld op de rekening weer terugvloeien naar de gewone bankrekening van de CIA, maar Juan had stilzwijgend toestemming gekregen van zijn directe superieur Langston Overholt IV om de hele onderneming te financieren.